土匪龐大虎（許冠文）因緣際會下成為北方的大軍閥，但因好大喜功又目不識丁，常常鬧出不少笑話。後來，國民黨在民國18年北伐統一全國，龐大虎被迫下野。直到日本軍閥為破壞中國統一，支持他東山再起。不料，當年曾被他無端殺死的戲班老闆之女小蘭芳（何莉莉）出現，決心為父報仇…